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　一体どうなってる事やら・・・メディアは終始この話題で持ちきりですよ、一部のコメ ...続きを見る

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ニッポン放送が新株予約権をフジテレビに割り当てる、という策にでました。 プレスはこちら ...続きを見る

今回、センセーショナルに「フジがニッポン放送を子会社化」することが報道されたが、 実はそれは確定事項ではない。 単に、「新株予約権」が発行されたにすぎないのだ。 ...続きを見る

ニッポン放送、フジテレビの子会社に・新株予約権発行なんて記事が。 なんか裏技には裏技で対抗って感じでしょうか？ ...続きを見る

「目には目を　歯に歯を！」で「四面楚歌への対抗で司法に訴えるホリエモン」 ...続きを見る

保身を図るグループに挑む新興勢力そして被害を被る既存株主 ...続きを見る

ライブドアとフジテレビの、ニッポン放送株の争奪戦は法廷で争われることになりました。 ライブドアは、ニッポン放送がフジテレビに対して新株予約権を発行することについての緊急記者会見での発表を受けて、一夜明けた24日、ニッポン放送のフジテレビジョンに対する新株予 ...続きを見る

フジサンケイグループが一丸となって、ＴＯＢ期限の一週間前にライブドアに対抗策を打ち出してきました。 今日の午後5時、フジテレビとニッポン放送は緊急記者会見を開き、ニッポン放送はフジテレビに対して第三者割り当てによる新株予約権を4720万株分のを割り当てることを ...続きを見る

　証取委に調査申し入れへ　ライブドア、新株予約権で(共同通信社) 　ニッポン放送の新株予約券について、ライブドア側は、相場操縦に当たる可能性があると主張した。 　相場操縦の定義は…相場操縦とは、市場において相場を意識的・人為的に変動させ、その相場があたかも自然の需給によって形成されたものであるかのように他人に誤解させることによって、その相場の変動を利用して自己の利益を図ろうとする行為をいいます。（東証）となっています。 　学生時代、証取法の授業を興味深く受講していたわけですが、裏を返... ...続きを見る

ニッポン放送の新株発行は無理でしょ？ 翼あるもの-ウェブリブログ ライブドア　株価操縦を主張 翼あるもの-ウェブリブログ　と、ここまで書いていてなんだが、個人的には、フジは仲良くする気があるなら、ホリエモンを使ってればいいわけだし、無いならフジのままでいて欲しいなと思っていたりする。 　なぜなら、なんだかんだ言ってフジが好きだからだ。 　ドラマは面白いし、バラエティもゴールデンのバカさ加減はどうかと思うが、プライム以降は好きだ。登龍門Fなんていいじゃないか。日枝さんも嫌いではない。産... ...続きを見る

最近ライブドアネタばかり書いていてチョット(T_T)な感じなのですが。磯崎哲也氏のブログに、今回の件は「有利発行ではない」という記事が載っていたので、ちょっと今回の件について一考したいと思います。（こ... ...続きを見る

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かなり盛り上がってるライブドアＶＳフジＴＶ。ちょっと、陳腐化しているかもしれませんが、エルの整理になるので、ちょっと復習です。 ...続きを見る

　まあほぼ全文ですが、産経新聞に載っていました。 　ところどころ無理やり感も無きにしも非ずですが…全体的に高裁らしい判断だなと私は思いました。もちろん、百戦錬磨の高裁判事の文章について私がどうこう評価するのは恐れ多いですが…^^; 　以前、ニッポン放送の新株発行は無理でしょ？で主張したのと大体同様の考えでした。 　目的に関しても、臨海副都心スタジオプロジェクトの整備費用は、フジ株売却で捻出できていて、仮に資金不足の恐れを解消するために発行するとしても多すぎるし流動的過ぎるとして、本件... ...続きを見る

トラックバックされたので来てみました。
で、グレーな部分はあるものの、新株発行はムリというほど条件が整っていません。
最初のZAKZAKの記事にあるようにこの手法は「ポイズンピル」に相当すると
考えられ、日本では2002年4月の商法改正で、可能になりました。
なので、判例として挙げられてるものは、それ以前なので今回の根拠にならないと
考えます。
ライブドアが差し止めを求めるとすれば、争点は「この提案がフジからの強い圧力
によるもの」「既存株主への著しい不利益」「発行株数の異常な多さ」を指摘して
来ると思いますが、どれも根拠として弱いのが実情です。
なので、どの点を突いて差し止め請求するかが分からないと、まだなんともいえないでしょう。

トラックバックありがとうございました。
いい感じにまとまっているので、私のところで紹介しますね。

＞k1さん
たしかに、今回の新株予約権の発行はポイズンピルの傾向があると思います。
ただし、敵対的買収が行われる前に条項を定めた新株etc.の発行が前提かと。
現在進行形で行われる中で発行するのは、明らかに違反な気もします。

こちらをご参照ください。
http://dic.yahoo.co.jp/tribute/2004/11/28/1.html
http://tez.com/blog/archives/000205.html

ようこそおいでくださいました！
これだからいやですね、会社法は。
13年度改正ですね。
ん〜ただ結局のところ、新株予約券も資本獲得のための用途であって、既存株主の株主平等への重大な侵害に当たると思われるので、判例の考え方は変わらないと思うのですが…。
ちょっと考えて見ます。

とーますさん、TB返し・コメントありがとうございます。

ポイズンピルの正確な定義何なのか調べてもよくわからないんですけども、あらかじめ準備をしておくからこそ買収をする側は手をつけないという選択肢が取れるのに対し、すでに始まった買収中に新株予約券を付与できるとなると、新株発行における既存株主保護がまったくなされない事になりますから、改正以前のやはり判例の考え方は変わっているべきでないという気がしますね。

そもそも、ポイズンピル自体、コーポレートガバナンスのあり方が問題になっている現代において、M&A先進国のアメリカでも控えられているようですね。

とーますさん＞
>>敵対的買収が行われる前に条項を定めた新株etc.の発行が前提かと。
の根拠が見当たりません。商法上にも事前宣言(定款)が必要とは読めませんでした。
ポイズンピル自身は敵対的買収が発覚した時点で発動できる、との認識でしたので、
ニッポン放送が、「敵対的買収」とみなしたので発動したのではないかと。

既存株主への平等という観点では、TOBの期間中であり少なくともライブドアが
表面化する前の株価(5950円)を保障してるので問題はないかとも考えています。

忘れてました。最も最近の例で
http://www.csk.co.jp/news/2004/1172788_483.html
http://www.csk.co.jp/news/2004/1172795_483.html
があります。この件では差し止め仮処分が却下・棄却されています

なので、まだまだどっちとはいえないグレーな状況が続いていると思います。

"ポイズンピル"は、あらかじめM＆A対抗策として設定しておき、これを相手が買収をしてきた際に発動するものではないのでしょうか？
すなわち、予防線を張るという意味合いがあり、買収側もこの予防線を見て越えるか越えないかを判断するものなのではないでしょうか？
そもそも、13年度改正で出来たのは、新株予約券制度で、潤滑な資金調達の方法を提供する趣旨で出したものですから、ポイズンピル自体が法律上認められているということも根拠条文がないですし、司法判断もなされていないと思いますので、ご指摘は当たらないのではないでしょうか？

既存株主に関しては、会社への支配力の低下が考えられます。これは、資本を得るために仕方がないという反対利益があるからこそ通常は認められるのであって、今回の場合は資本を得る実質的目的はまったくないわけで、認められないのではないかとも思われます。

なるほど、その決定に関しては頭にありませんでした。
ご指摘のURLをみましたが、一方のベルシステム24の主張をみてみると、この場合は資金調達の現実の必要性がある場合には、既存株主の比率が下がっても不当な新株発行とはならない旨の主張であって、本件の問題とは争点が少しずれるように思えます。
http://www.bell24.co.jp/about/release/pdf/rls_040721.pdf

トラックバックありがとうございます。
みなさん株にお詳しそうですね。
僕は全くの素人ですので、ミーハーな気持ちで見ているのみです。
どう決着しても株取引に対する世間の認識悪くなるでしょうね。
そのうち外資系企業が日本の企業を買いあさるのが当たり前の世の中になったりしそうで恐ろしいですね。

「資金調達の必要性」はあくまでも建前ですから、理由は何とでもつきます。
件のベルシステム24の場合もそうでした。
なので、ライブドアがどこを争点にしたかと、ニッポン放送がどういう言い分を
出してくるか次第なので、はやり、まだ半々の状態だとワタシは思うのです。

どーるますたーさん、コメントありがとうございました。
私も実は会社法はいまいちイメージがもてなくって…^^;
反論されてもう頭がフル回転ですよ(笑)
柄にもなくWorld Business Satelliteなんて見てしまいました。
ただ、株の制度上、取締役の思い通りに動くのはどうしてもおかしいと思って、考えてみました。
認識ですか？ん〜どうですかねぇ。
株主って10円上がった！10円落ちた！ってだけじゃなくって、いろんな権利があるんですよってのが解れば面白いかなって思ったり思わなかったり^^;
企業買収はあるかもしれませんね。しっかりと防衛する事が大事で、株には注意を払うべきでしょうね。トヨタだって外資にやられそうになりましたもんね。

ｋ１さん、引きませんねぇ(^^)ありがたいことです。

明日に持ち越しって事でいいっすか？^^;
ｋ１さんには、そこまで付き合っていただかなくても結構なんですが、コチラとしては返さないと気がすまないものでして(^^)

ベルシステム21の新株発行
http://www.bell24.co.jp/about/release/pdf/rls_040720_2.pdf
ニッポン放送の新株予約券交付
http://www.jolf.co.jp/company/IR1242/PDF/sinkabu444.pdf
ライブドアの主張
http://finance.livedoor.com/disclose/tmp/32181a50_20050224.pdf

ライブドアが主張し、またニッポン放送も主張しているのが、ニッポン放送をライブドアから守ることであって、そのための新株発行としています。
すなわち、ニッポン放送の意図は、明らかで、企業防衛のための新株発行がどう判断されるかという点が争点になっています。
建前といっても、額や規模・必要性の有無をかんがえると、ベルシステム21の場合は直後のBBコールの取得という建前と行っても現実的必要性が合ってのことです。

あってのことです。に訂正します。

一方、ニッポン放送の建前は、臨海副都心スタジオプロジェクトの資金充当ですが、臨海副都心スタジオプロジェクトとはフジ・ニッポン放送が共同で総工費580億円をかけてスタジオを建設、費用負担はニッポン放送が180億円です。
http://www.janjan.jp/media/0406/0406024984/1.php
ニッポン放送は、この際にフジテレビ株6万株を売却、約300億円を得ています。
http://www.jolf.co.jp/company/IR1242/PDF/h16_1_26.pdf
したがって、意図を見出すことが出来かねます。
客観的に判断するならば、ベルシステム21の時と異なり、必要性がないように思えます。

ワタシのとこからトラックバックされたので、こだわってるだけですが、引いたほうが良いですか？主張したいことは分かりますが、「ムリ」と言い切るのはまだ早いと思います。
ひとまず仮処分は通るかもしれないですが、問題はそのあとの裁判かと。
資金の必要性は、もしフジの支援が打ち切られた場合を想定するとそれなりに資金が必要になります。支援が打ち切られないための資金をどう評価するか、ここは鶏と卵的なので単純に結論は出ないかと。

コメントに文字数制限があるのが困りモノですね。
もうひとつ。
コメントで「守る」と一言で片付けていますが、実は2つの意味があります。
ひとつは「経営権・支配権を守る」、もうひとつは「企業価値・株主利益を守る」です。
前者と判断されれば、法的にアウトなのは明白なのですが、今回ニッポン放送は後者で主張しています。ライブドアに経営権が移った場合、著しく企業価値が低下することが証明できる可能性が高いので、あとは「企業価値・株主利益を守る」という目的を司法がokとするかしないかにかかってきます。つまりは、ライブドアが経営権を握ったときの株主の不利益と、フジの子会社になるが株数倍増による株主の不利益と、どちらが重要視されるかです。ここはまさに判例がなく、50/50だと思っています。なので、新株発行をムリだと言い切るには、まだ確証が足らないとワタシは思うのです。

　いえいえ、こちらから引いていただくようお願いすることは決してございません。毎度鋭い視点でのご指摘を頂戴し大変ありがたく思っております。ただ、こちらからあまり引っ張るとｋ１さんにご迷惑がかかるかと懸念いたしまして、あのように書いてみました。こだわっていただけるのであれば、大変ありがたいことです。
　といっても、私のほうは、「詰め将棋で積んでいるのに穴熊をやっている状態」になりつつあるので、そろそろ終わりそうな気がします(笑)

　また1日ください^^;

参りました。
　いくら、企業価値を守るといえども、現実の資本獲得の必要性が存在しない以上、新株発行が新株発行制度である以上厳しいとはおもいます。
　といっても、確かに、フジとの友好的な共存が出来ないのであれば、ニッポン放送の収益力は低下するだろうという予測が立ちます。勿論、法廷闘争に備えて、堀江社長がニッポン放送の収益増のアイデアを温存していてひっくり返すこともないわけではないでしょうが、将来的価値を裁判所が判断するならば、柔軟な決定があることも考えられ、ニッポン放送側の勝ち目がゼロである旨の論理が示せない以上、私の"負け"ですね。
　ただ、そんな高度な経営的判断を裁判所が出来んのか？となれば、ニッポン放送側が劣勢だとも思いますが。

　そういえば、ライブドアは相場操縦って言い出しましたね。
　証取159条ですか。
　私も、280条の10の後に、思い浮かんだ条文ですが、相場操縦って言うと、仮装売買とか馴合売買みないなイメージで、TOB中の新株発行が入るのかっていうとよくわかりませんでした。24日時点で指摘しようと思ったんですが、証取法は大学でやった程度で不勉強なので…ググってもいまいちでしたし。
　要件的には客観的事情で十分ですから、故意がなくともよいので、異常な数の新株発行を行えば価格が下がることが確実ですし、TOBを確実にするという客観的理由があるということで、満たしている可能性もそれなりにあるのではないかとも思っています。この方向からの差し止めはいかがお考えでしょうか。

いや、参るとか参らないとか、勝ちとか負けとかないですよ。個人の思想に踏み込むつもりはないので。ただ、物事の多面性を捉えた考え方をしないと、と思いいくつかの側面を指摘したまでです。
で、相場操縦はむしろライブドアによってなされたという考え方もあるので何言い出すのか？という反論になると思います。
時間外取引自体は違法ではないですが、なぜあれだけの大量の株を、価格をあわせてしかも時間外でできたのか？そこは偶然と呼ぶには不自然な現象でこれを明白にしないと、もともと相場を異常に上げさせたのはライブドア側だという理屈が成り立ちます。ですので、この点に関してはいたみわけになるのではないかと。

　ええ、解っておりますとも。私見に基づく結論はいまだ、ライブドア勝ちです。
　ただ、ライブドア負けって結論を何個かの理由で潰して、ライブドア勝ちとしていたものですから、ライブドア負けという可能性をｋ１さんのご指摘で潰しきれなくなったので、そういう結論もとりうるということを理解したということです。

相場操縦については、私見の主張ができるほどの理解がないので、そういう見方も出来るのかって思っておきます^^;

まぁ、イロイロ書いてお騒がせしました(^^;
遅れましたが、ワタシの主張はイロイロ書かせてもらったので、
Darth Alexiosさんの考察の一片の足しになれば。

他の記事も追々楽しませてもらいますね。では

何を仰いますか。
ｋ１さんのおかげでいろいろ考えることが出来ました。
また、何かしらありましたらよろしくお願いしますね！

Hi! I do not speak English well, but i want to say - it is nice and cute site with cool design, but you need a RSS...

???
> I do not speak English
Me too!

えっと…日本の方じゃなくて英語圏の人でもないのかな？^^;
素晴らしくてかわいくてクールなデザインだけど、あなたはRSSを必要としている…。

http://flugel.at.webry.info/rss/index.rdf

これじゃなくて…？
designって事は、CSSの事なんだろうか？